从企业治理分权制衡的理论来讲，董事长与CEO应该分工明确、角色分明，而在中国“新型+转轨”的体制过渡期，这两个企业权力结构中的关键性人物却常常纠结不清，影响了董事会的有效运作，也使得企业难以构建真正的可持续竞争优势。本刊携手目前中国最具规模、实力和影响力的咨询企业——正略钧策，将从CEO视角深入剖解中国企业治理两个关键人物——董事长和CEO的关系问题，探究有效治理的出路。
多面的生存困境
世界各国的企业治理模式主要有三种。一是英美治理模式：以产权理论和经营委托代理为基础，以股东价值最大化为目的，强调规则管理，使利益相关方(主要是股东、董事会和经理层)进行相互制衡的一种制度安排。二是日德治理模式：以大企业、金融机构对企业相互持股为特点，强调各方(主要是企业主、企业管理层和员工)利益相互均衡的一种制度安排，如德国著名的“三三制”。三是以汉学问为基础的治理模式，这其中包括家族治理模式，主要包括中国内地及中国香港地区、韩国和一些东南亚国家。这种治理模式的目标是利益相关者(股东、管理层、员工、政府、债权人甚至社区)利益最大化，其治理的特点与其说是按规则办事，不如说更注重协商，表面上的规则更多被私下里的协商所取代，而且比较强调协商的一致性，所以大家看到更多的是决策的形式性，但不能说没有治理。
《中华人民共和国企业法》的颁布是中国企业治理发展的一个标志性事件。从《企业法》的原意来看，治理的框架是以欧美国家的治理原则为标准的，但由于中国企业发展的历史阶段和特殊国情或中国的学问特点，中国企业正在形成自身独有的治理模式。如中国国有独资企业就是一种独特的企业形式，在欧美国家是不多见或没有的，再加上党委、纪检部门对治理的参与，更是前所未有。这与欧美治理模式中强调不同利益主体的相互制衡完全不同。可以看到，多数中国企业的所有权和经营权还没有或无法完全分离，这在民营企业表现尤甚。中国国有企业从理论上说其资产为全民所有，政府、董事会以及经理层均为经营委托代理的受托方，加上董事会成员和经理层均为政府任命，因此董事会和经理层之间并不存在根本上的制衡关系，有的只是处在不同位置上的群体利益诉求。这时，相关各方权责的分配成为治理的焦点，而CEO和董事长的关系成为关键的主角及核心。
当前的情况是，很多企业以CEO为代表的管理层和以董事长为代表的决策层之间的权责划分长期处于模糊状态，所以造成治理上的困境。但这几年，以上市企业为代表，在监管机构的压力下，企业治理正在向“规范+协商”的方向过渡，如不少上市企业制定了董事会和总经理的工作规则，包括细化的董事会运作程序、总经理班子工作规则、明细的董事会(包括董事长)和总经理(班子)可以分别决定的重大事项及其职权等。由于中国企业治理的层次和水平不同，从总体上看，中国企业的CEO仍然面临着制度机制、人际关系等多方面的制约。从这点来看，可以说，中国企业CEO的生存状态仍需要大力改善，否则将成为中国企业发展的重大障碍。
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